Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi (KYİUD), şirketlerin yönetim yapılarını, pay sahipliğini, kamunun aydınlatılması ve menfaat sahiplerini ilgilendiren düzenlemelerin, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne ve ülkedeki geçerli yasal düzenlemelere uygun olarak yapılıp yapılmadığını incelenmesi ve şirketin bu konudaki mevcut durumunun analiz edilerek bir derecelendirme notu verilmesidir. Kredi derecelendirme faaliyetlerinde olduğu gibi, Türkiye’de KYİUD düzenlenmesi ve denetlenmesinde Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) yetkilidir. Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi SPK'nın lisans verdiği şirketlerce bir metodoloji çerçevesinde yapılabilmektedir.
KYİUD metodolojisi; bu konuda temel düzenlemeleri yapmakla yetkilendirilmiş olan Sermaye Piyasası Kurumunun çıkardığı yönetmelik ve tebliğlere uyumlu olmak durumundadır.
Turkrating’in Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Metodolojisi (KYİUDM)Türkiye’de Derecelendirme Şirketlerinin bağlı olduğu SPK otoritesinin mevzuatının amir hükümleri ile TTK ilgili hükümleri ve uluslararası kurumların düzenlemeleri ve teamülleri dikkate alınarak hazırlanmıştır.
Metodolojideki ana inceleme başlıkları, bunlara verilen ağırlıklar ilgili SPK mevzuatına uyumlu olup, SPK mevzuatı güncelledikçe, Turkrating KYİUDM’ndeki ağırlıklar ve diğer düzenlemeler de mevzuata uygun hale getirilecektir.
Kurul (SPK) ilke kararları, tebliğleri ve konuya ilişkin düzenlemeleri,metodoloji ve notasyona esas olurken, TTK nun kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeleri de dikkate alınmaktadır. Yeni TTK kurumsal yönetim ilkelerinin birçoğunu, halka açık olmasalar da hemen tüm şirketler için zorunlu hale getirmiştir.
Tebliğde doğrudan yer almasa bile, dünya ve özellikle Avrupa ölçeğinde kabul gören, teamül haline gelen düzenleme ve uygulamalar da belirli ölçüde dikkate alınmaktadır.
Turkrating’in KYİUDM’si SPK mevzuatında ve uluslararası uygulamalarda olduğu gibi, kurumsal yönetimi dört ana başlıkta (Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu) inceleyerek notasyona ulaşmaktadır. KYİUDM çerçevesinde gerçekleştirilen kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirme analizi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerini baz alarak uygulanmaktadır.
KYİUD, bir şirketin kurumsal yönetim sistemini, değerlendirme için kullanılan çeşitli parametrelere uyumu açısından ve kurumsal yönetim kalitelerine göre diğerlerinden farklılaştıran bir görüş olarak tanımlanır. Derecelendirme, uygulanan kurumsal yönetim uygulamalarının kapsamı hakkında çeşitli paydaşlara hayati bilgiler sağlar. Derecelendirme, kurumsal yönetim ilkelerinde izlenen en iyi uygulamalar açısından bir kuruluşun diğer kuruluşlara kıyasla göreceli konumunu belirler.
Kurumsal yönetimin güçlendirilmesi nitelikseldir. Bir kredi analizi veya yatırım tavsiyesi değildir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi, piyasa katılımcılarının, yönetim kurulu üyelerinin ve şirket yetkililerinin iş kararlarını yargılamayı veya sorgulamayı amaçlamamakta, derecelendirilen şirket ve güvenilir olduğunu düşündüğümüz diğer kaynaklar tarafından sağlanan güncel bilgilere dayanmaktadır. Alınan bilgiler şeffaf, net olmadığında ve zamanında teslim edilmediğinde derecelendirmeler geri çekilebilir.
1. KURUMSAL YÖNETİM ANA BÖLÜMLER
Kurumsal yönetim, şirketin yönetimi, yönetim kurulu, pay sahipleri ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri ihtiva etmektedir. Ayrıca kurumsal yönetim ilkelerine uyum, şirketin hedeflerinin ve bu hedeflere ulaştıran araçların ve performansın nasıl izleneceğinin belirlendiği bir yapı da sağlamaktadır. Mevzuatımızda kurumsal yönetim ilkeleri ve uygulamaları dört ana başlık altında düzenlenmiştir.
1.1. Pay sahipleri
Kurumsal yönetim çerçevesi, azınlık ve yabancı pay sahipleri de dâhil olmak üzere tüm pay sahiplerinin haklarını korumalı, haklarını kullanmalarını kolaylaştırmalı ve pay sahiplerinin adil muamele görmelerini sağlamalıdır. Kuruluşlar, hissedarların haklarına saygı göstermeli ve hissedarların bu hakları kullanmalarına yardımcı olmalıdır. Anlaşılabilir ve erişilebilir bilgileri etkin bir şekilde ileterek ve hissedarları genel kurullara katılmaya teşvik ederek pay sahiplerinin haklarını kullanmalarına yardımcı olabilirler.
1.2. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
Kurumsal yönetim çerçevesinde, şirketin kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporları vasıtasıyla başta ilgili mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgileri, finansal raporları, ortaklık yapısı ve yönetimi dâhil olmak üzere şirkete ilişkin her türlü önemli konuda özel durum açıklamalarının zamanında ve doğru bir şekilde yapılması sağlanmalıdır. Kuruluşlar, hissedarlara bir hesap verebilirlik düzeyi sağlamak için yönetim kurulu ve yönetimin rollerini ve sorumluluklarını açıklığa kavuşturmalı ve kamuya açıklamalıdır. Deneyimler kamuya açıklamaların aynı zamanda şirketlerin davranışlarını etkilemede ve yatırımcıların korunmasında da güçlü bir unsur olabileceğini göstermektedir. Güçlü bir açıklama rejimi sermaye çekmeye ve sermaye piyasasında güvenin korunmasına yardımcı olabilir. Pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılar, yönetimin çalışmalarını değerlendirmek ve paylarının değeri, sahipliği ve oy kullanımı ile ilgili bilgiye dayalı karar verebilmek için düzenli, güvenilir ve karşılaştırılabilir bilgiye yeterli detaylarla ulaşıma gereksinim duymaktadır. Yetersiz ve net olmayan bilgi, piyasaların işlev görme kabiliyetini engelleyebilir, sermayenin maliyetini artırabilir ve kaynakların kötü dağıtılmasına sebep olabilir.
1.3. Menfaat Sahipleri
Kuruluşlar, tüm meşru paydaşlara karşı yasal ve diğer yükümlülükleri olduğunu kabul etmelidir. Kurumsal yönetim, menfaat sahiplerinin kanun veya karşılıklı anlaşmalar ile tesis edilmiş haklarını gözetmelidir. Menfaat sahipleri; şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. İlgili mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunmadığı durumlarda, Şirket menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve imkânları ölçüsünde korur.
Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında şirketin kurumsal web sitesi de kullanılmak suretiyle yeterli bir şekilde bilgilendirilir. Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin ilgili mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin kurumsal yönetim komitesine veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur.
Şirketin faaliyetleri kurumsal İnternet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kuralları çerçevesinde yürütülür. Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve saygı gösterir. İrtikâp ve rüşvet de dâhil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele eder.
1.4. Yönetim Kurulu
Kurumsal yönetim, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin gözetimini ve yönetim kurulunun şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumluluğunu sağlamalıdır. Yönetim kurulunun çeşitli iş sorunları ile başa çıkabilmek için bir dizi beceri ve anlayışa ihtiyacı vardır. Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek şirketi idare ve temsil eder.
Yönetim kurulu; şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.
İcracı olan ve olmayan yöneticilerin uygun karışımı ile ilgili sorunlar vardır. Yönetim kurulu yapıları ve prosedürleri hem ülkeler arasında hem de ülkelerin kendi içinde değişkenlik göstermektedir. Bazı ülkeler, denetim işlevini ve yönetim işlevini farklı organlara ayıran iki kademeli yönetim kurullarına sahiptir. Söz konusu yapılar genellikle icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşan bir “gözetim kurulu” ve tamamen icracı üyelerden oluşan bir “yönetici kurulu” içermektedirler. Diğer ülkeler ise icracı ve icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelmesinden oluşan “üniter” yönetim kuruluna sahiptirler
Yönetim kurulunun yapısı, oluşturulması ve toplantı şekli konularında ilgili mevzuat hükümlerinin uygulanması ve takibi yönetim kurulu başkanı ve ilgili komiteleri aracılığı ile yürütülür.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen “Denetimden Sorumlu Komite” (bankalar hariç), “Riskin Erken Saptanması Komitesi” (bankalar hariç), “Kurumsal Yönetim Komitesi”, “Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi” (bankalar hariç) oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komitelerin başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Komiteler, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar.
1.5. Turkrating İyi Kurumsal Yönetim Uygulamaları Çerçevesinde Dikkate Aldığı İlave Kriterler
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Metodolojimizde ilgili mevzuat gereği değerlendirilen şirket performanlarına ek olarak zorunlu olmamakla birlikte uluslararası en iyi uygulamalar çerçevesinde Turkrating olarak üzerinde durulması ve değerlendirilmesinin önemli olduğu hususlar bu bölümde ele alınacaktır. Burada belirlenen kriterler çerçevesinde metodolojimizde %15’lik ağırlığa karşılık gelmek üzere şirketlerin performansı hazırladığımız ilave sorular ve bilgi alma süreçleriyle analiz edilmekte ve notlandırılmaktadır.
Etkin kurumsal yönetimin temeli; şeffaf ve adil piyasaların teşviki ile kaynakların etkin bir şekilde dağılmasındaki rolünü vurgulamaktadır. Otoriteler arasındaki görev dağılımının kalitesine, tutarlılığına ve düzenlemelerin kurumsal yönetim uygulamalarını etkileyen farklı öğelerine odaklanmaktadır. Özellikle, denetim ve yaptırımın kalitesine yeni bir vurgu yapılmaktadır. Bu bölüm borsaların iyi kurumsal yönetimi desteklemedeki rollerine ilişkin bir yeni ilke içermekte ve esnekliğe imkân vermek için, örneğin şirket büyüklükleri veya ülkeye özgü koşullarla ilgili olarak, düzenlemelerin esnek hukuk unsurları ile faydalı bir şekilde tamamlanabileceğinin altını çizmektedir. Ayrıca oy kullanma danışmanlığı hizmeti sunan şirketlerin, analistlerin, aracı kuruluşların, derecelendirme kuruluşlarının ve yatırımcılara analiz ve tavsiye sunan diğer şirketlerin dürüstlüğüne zarar verebilecek çıkar çatışmalarının açıklanması ve en aza indirilmesi ihtiyacına dikkat çekmektedir.
Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi; halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir. Bu ilkelerin uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının “Uy ya da Açıkla” prensibiyle raporlanması zorunlu tutulmaktadır
Bu kapsamda ortaklık Yönetim Kurulu ÇSY öncelikli konularını, risklerini ve fırsatlarını belirler ve buna uygun politikalarını oluşturur. Söz konusu politikaların etkin bir biçimde uygulanması bakımından; Ortaklık içi yönerge, iş prosedürleri vs. hazırlanabilir. Bu politikalar için Yönetim Kurulu kararı alır ve kamuya açıklar. Ortaklık stratejisi ve ÇSY politikalarına uygun kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirler ve kamuya açıklar. ÇSY politikalarının yürütülmesinden sorumlu komiteleri/birimleri belirler ve kamuya açıklar. Sorumlu komite/birim, politikalar kapsamında gerçekleştirilen faaliyetleri yılda en az bir kez ve her halükarda Kurul’un ilgili düzenlemelerinde yıllık faaliyet raporlarının kamuya açıklanması için belirlenen azami süreler içerisinde kalacak şekilde Yönetim Kuruluna raporlar.
Sürdürülebilirlik performansını, hedeflerini ve eylemlerini yılda en az bir kez raporlar ve kamuya açıklar. Sürdürülebilirlik faaliyetlerine ilişkin bilgileri faaliyet raporu kapsamında açıklar. Ayrıntılı bilgi ve verileri kurumsal internet sitesinde ayrıca açıklayabilir, farklı paydaşların ihtiyaçlarını doğrudan karşılayan ayrı raporlar hazırlayabilir.
Çevresel etkilerini azaltmak için kısa ve uzun vadeli hedefler belirler ve bu hedefleri açıklar. Bu hedeflerin Birleşmiş Milletler İklim Değişikliği Taraflar Konferansı’nın önerdiği şekilde bilime dayalı olarak belirlenmesi tavsiye edilir. Daha önce belirlediği hedeflere göre rapor yılında gerçekleşen ilerleme söz konusu ise konu hakkında bilgi verir. İklim krizi ile mücadele stratejisini ve eylemlerini açıklar. Sunduğu ürünler ve/veya hizmetlerin potansiyel olumsuz etkisini önleme veya minimize etme program yada prosedürlerini açıklar; üçüncü tarafların sera gazı emisyon miktarlarında azaltım sağlamaya yönelik aksiyonlarını açıklar. Çevresel etkilerini azaltmaya yönelik aldığı aksiyonlar, yürüttüğü projeler ve girişimlerin toplam sayısını ve bunların sağladığı çevresel fayda/kazanç ve maliyet tasarruflarını açıklar. Toplam enerji tüketim verilerini (hammaddeler hariç) raporlar ve raporlama yılında üretilen ve tüketilen elektrik, ısı, buhar ve soğutma hakkında bilgi sağlar. Yenilenebilir enerji kullanımının artırılması, sıfır veya düşük karbonlu elektriğe geçiş konusunda çalışmalar yapar ve bu çalışmaları açıklar. Yenilenebilir enerji üretim ve kullanım verilerini açıklar. Enerji verimliliği projeleri yapar ve bu çalışmalar sayesinde enerji tüketim ve emisyon azaltım miktarını açıklar.
Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası, İnsan Hakları Evrensel Beyannamesine, Türkiye’nin onayladığı ILO Sözleşmelerine ve Türkiye’de insan hakları ve çalışma hayatını düzenleyen hukuksal çerçeve ve mevzuata tam uyumun taahhüt edilecek şekilde oluşturulur. Söz konusu politikayı ve politikanın uygulanması ile ilgili rolleri ve sorumlulukları kamuya açıklar.
Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde sürdürülebilirlik konusunu, faaliyetlerinin çevresel etkilerini ve bu konudaki ilkeleri kurumsal yönetim stratejisini belirlerken göz önünde bulundurur. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtildiği şekilde menfaat sahiplerine ilişkin ilkelere uyum sağlamak ve menfaat sahipleri ile iletişimi güçlendirmek için gerekli tedbirleri alır. Sürdürülebilirlik alanındaki tedbirler ve stratejilerin belirlenmesinde menfaat sahiplerinin görüşlerine başvurur. Sosyal sorumluluk projeleri, farkındalık etkinlikleri ve eğitimler ile sürdürülebilirlik konusu ve bunun önemi hakkında farkındalığın artırılması konusunda çalışır. Sürdürülebilirlik konusunda uluslararası standartları gözeterek ilgili inisiyatiflere üye olmak ve çalışmalarına katkı sağlamak için çaba gösterir. Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele ile vergisel açıdan dürüstlük ilkesine yönelik politika ve programlarını açıklar.
2. AĞIRLIKLAR VE NOTASYON
Mevzuat ana bölümler olan Pay Sahipleri (%25), Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık (%25), Menfaat Sahipleri (%15) ve Yönetim Kurulu (%35) bölümlerinin ağırlıklarını belirlemiştir. Ancak bu ana başlıklar altında yer alan alt başlıkların ve bu alt başlıklar altında yer alan her bir kriterin/sorunun ağırlığının belirlenmesini derecelendirme şirketinin inisiyatifine bırakmıştır. Turkrating, yapmış olduğu çalışmalar ve araştırmalar sonucu alt başlıkları ağırlıklandırmıştır. Ağırlıklar verilirken ilk hareket noktası, kurumsal yönetim anlayışında söz konusu hususun ne kadar önem arz ettiği olmuştur. Aynı zamanda Turkrating’in uluslararası en iyi uygulamalar, ülkemizdeki temel karakteristik özellikler ve uygulamalar çerçevesindeki beklentileri ve uzman görüşü de alt başlık ağırlıklarının belirlenmesinde etkili olmuştur.
SPK 2013 yılında yürürlüğe soktuğu kurul kararı çerçevesinde, Tebliğ ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen kriterleri yerine getiren firmaların, ilgili bölümden en fazla tam puanın % 85’ini alabileceği, asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna yansıtılmış olmasını sağlayacak yeni soru/kriterlerin metodolojiye katılması gerektiği hükme bağlanmıştır.
Turkrating KYİUDM; SPK kurul kararı gereğince, Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde, o bölümden alacağı tam puanı azami % 85’i ile sınırlandırmıştır. Şirketimizce belirlenen ilave iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirketler tarafından uyulduğu ve uygulandığı ölçüde, bölüm tam puanlarını 100’e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır.
Bu süreçte önce Kurumsal Yönetim Tebliğ’inde yer alan asgari unsurlar uygulanmıştır. Ayrıca asgari unsurlar dışında yer alan ve her ana bölümde %15’lik bir payı olan diğer ilave sorular yer almaktadır. Söz konusu sorular, iyi uygulamalar çerçevesinde geliştirilmiş ve Turkrating tarafından önemli olduğu düşünülen bir takım kurumsal yönetim performans kriterlerinden oluşmaktadır. Bu sorulardaki ağırlıklandırma ise temelde alt başlıkların sahip olduğu ağırlıklar baz alınarak yapılmıştır.
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde belirlenen not 10’luk dilime indirgenerek şirketin genel notuna ulaşılmakta ve ele alınan standartların bütünlüğü içerisinde 1 ile 10 arasında derecelendirme notu verilmektedir.
